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合规改进的正确姿势 在基本捋清了瓜子二手车平台中的刑事风险点后，平台需要围绕《反不正当竞争法》 《刑法》等法律法规进行销售制度的合规改造。 1.围绕“职务便利”问题，形成平台对二手车资源的集中管理模式。类比房屋中介机构的管理，形成具有属地性质的二手车资源面向本地所有业务员的模式，内部公开共享，去除少数业务员资源独占的问题。业务员不具有独占性的岗位条件，也就失去了实施犯罪的便利，从而使业务员“不能犯”。 2.围绕“信息披露”问题，平台通过及时充分地向车商或客户进行信息披露，避免出现信息不对称问题，最大限度地挤压业务员暗箱操作和欺诈运作空间，使车商和客户有公开便利渠道了解二手车管理信息，并特别提示客户要与平台签订买卖合同和居间服务合同，不能与业务员擅自交易，所有此类交易平台均不认可其效力，从而使业务员“不能犯”。 3.围绕“舞弊事件”本身，要加大内部反舞弊工作力度，建立专业的反舞弊调查团队，积极吸收合规律师参与反舞弊调查，确保调查的专业性和权威性；充分利用刑事控告手段加大对严重舞弊行为的追究力度，形成平台内部的有效震慑，从而使业务员“不敢犯”。 4.围绕“职业操守”问题，要加大合规文化建设，从公司高级管理人员开始，加大合规从业的承诺，经常性开展合规培训，加强违规案件警示教育，营造浓厚的合规文化，增强所有业务员的合规意识，从而使业务员“不想犯”。 5.围绕“执法应对”问题，针对平台可能面临的工商部门反不正当竞争执法调查和公安部门的刑事执法调查，要特别注意《反不正当竞争法》第7条第3款的反商业贿赂条款，对员工行贿行为的认定原则是构成单位行贿，单位的抗辩要承担相应的举证责任。而在刑事执法调查中，要注意甄别行贿是出于单位意志还是员工个人意志。为履行好相应的举证责任，平台要着力完善人事、销售、财务等环节的合规制度，围绕销售人员岗位加大合规制度建设、合规教育培训力度。 总之，通过此次瓜子二手车销售业务员舞弊事件，在加强企业销售合规建设方面，要紧紧围绕可能涉及的刑事犯罪的构成要件，将要件规则还原成经营政策、制度机制和员工岗位职责，由表及里，从根本上防范化解风险。相信通过此次事件，瓜子二手车推行的“大安全计划”一定是全面、系统的合规建设，对平台后续合规管理会起到很大的促进作用。 
姜先良 律师， 北京市中闻律师事务所权益合伙人， 北京市法院前法官， 商业机构合规管理顾问专家。 主要执业领域： 企业合规管理与风险防控、 公司争议解决、刑事辩护、 民事案件执行、 金融不良资产处置。 （《小康》·中国小康网 独家报道） 本文刊登于《小康》2019年6月下旬刊
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