首页 中国小康网 卡乐图片网 小康视频 加入收藏 设为首页
  2008年03月《小康▪财智》
  栏目:特别策划
收购国企四大策略

★文 /《小康•财智》记者 于莉娟

国企这块蛋糕对于私营企业来说还太过陌生,国有资产的价值判断,收购难点,以及潜在的风险,这一切让很多私营企业望而却步,但成功的收购却可以助力私企迅速壮大。
  
  张文每天去上班的工厂位于江­西省的一个小城市,“别看我们机器陈旧,人员麻木,我们的产品销路却很好”,张文不无自嘲地介绍。
  张文所在的工厂是煤碳部所属的国有企业,那种专门用于煤矿的设备几十年没多大差别,这使得张文他们生产的配套电机一直销路畅通。按说,赢利是不应该成为问题的,但是,采购费用管理成本的居高不下,货款回笼无期,资金周转限入困境,企业破产重组成为每一位员工的愿望。
  像这种被埋没的国企优质资产还有很多,因此,很多私营企业盯上了这块蛋糕,期望借助收购盘活国企资产,实现自身的飞跃,然而,国企这块蛋糕对于私营企业来说还太过陌生,国有资产的价值判断,收购难点,以及潜在的风险,这一切让很多私营企业望而却步,但成功的收购却可以助力私企迅速壮大。
选择要理性
  “双刃剑”这个词可以用来形容国有资产,中国世代投资控股集团总裁禹晋永认为国有资产如果是非优质资产,民营企业不会积极去争取,如果国有资产都是“优质资产”,那就该在没有私营企业介入的情况下发展得很好。
  所以说:“优或者非优不是个笼统的概念,具体问题具体分析,对于私营企业甲来说是优质的资产,可能乙因为没有核心技术而无法接手;同时对于乙来说是优质的资产,甲也可能因为没有核心资源只好放弃”,禹强调。
  而曾经­帮助很多国企转让股权的上海联合产权交易所罗新宇认为,国企转让的原因可以分为三种:一种是国企要做好主业,因此将辅业卖掉,集中精力发展主业。第二种是国企想引进战略投资者,以达到企业做强做大的需要。这时候他希望吸引的是上下游产业链的投资人,打算出让部分股权后,获得更好的管理营销渠道等自己没有的优势。第三种则是经­营不善,难以为继,希望通过转让重获新生。三种出售原因所对应的产权标的也不一样,比如第二种就要求有行业经验,在本行业有优势的企业才受欢迎。因为对战略发展有帮助。而第三种就是要注入新机制,以便盘活资产,让企业新生。
  “找企业像找对象,要门当户对,有共同语言,无论是优势互补还是强强联合,还都要互相看得上眼”。禹强调的观点朴素而形象。
  不久前,有着近20年高档房产开发经营经验的仲盛集团,收购了位于浙江­桐乡的皮革商品专业市场。仲盛置业销售部总经理汤晓丹介绍说,仲盛置业下一步将逐步对“桐乡·时尚皮都会”的内外装饰、经­营管理、入驻商品等进行调整,全力打造一个接轨国际潮流,引领全国皮革时尚的皮革专业商城。“事实上,在海外以及香港等地,许多成熟的房地产开发商都保留一半左右物业进行长期经­营。”汤晓丹表示,未来仲盛集团将大规模增加优质物业持有规模,而“桐乡·时尚皮都会”就是仲盛旗下重要的持有物业之一。这样一个双赢的局面来自对自身战略的清晰把握。
  “企业家往往喜欢用过去成功的经历来判断未来,这是最危险的,尤其是进入一个新行业时,风险更大”国内资深并购和管理专家戴剑提醒企业不要草率进入一个行业。他介绍说曾经有一家很知名的民营企业原­来是做电器制造业的,当销售额过百亿的时候,他们觉得医疗行业不错,于是投了四五个亿进去,结果失败了,后来又觉得汽车行业不错,冒然进入汽车行业又失败了,好在他当时圈下的土地升值了,亏的还不算大。但是这个教训是应该记取的。对一个新领域没有做足够的行业研究就直扑进去危险系数太大。这一点是通用的,无论是收购国企还是其它性质的企业都一样。10年前,制造业都难以抵挡房地产巨额利润的诱惑,从而使许多制造业偏离了主业,失去了发展的良机,而在房地产市场也收获不多。所以一定要想清楚,自己用不到的再便宜,再诱人也不能买,抵制住机会和诱惑是关键的。
  戴剑还提醒收购者深入了解出售动机很重要,有的是自己不想卖婆婆想卖。有的是管理层退休导致的。不能只见其一不见其二,当然最重要的还是要有清晰的战略,要想清楚到底收来想做什么。是为投机买下的,包装后再转手卖出获利,还是想自己好好经营,这是不同的。
资产价值要多方核实
  固定资产的测算,未来几年的收入等内容,专业的财务人员都能做好。但是一些整合效益,无形资产,专利商标以及技术人员的价值就不是那么清晰了,比如有技术为主导的公司,并没有太多资产,最大的资产就是技术人员,如果技术人员会走掉就什么都没有了。
  而更加危险的是,在财务数据光鲜的外表后,可能隐藏着巨大的风险。戴剑提醒说:“国有资产转让不会请毕马威这样的国际会计公司来计算价值,除非这家国企是上市公司,否则资产不实,账务不符的情况就有可能发生”,有多次收购经验的禹晋永也指出,企业在被收购之前会有避重就轻的包装,一些真实情况可能被掩盖起来。
  因此资产的核实,尤其是有效资产的核实,必须经­过多方打探。摸清情况不仅指公开的信息,一位投资人向记者介绍了他自己亲自经历过的一个案例,几年前江­南一家企业要出售,是集体所有制,当地政府占一定股份,品牌在全国都很出名,产品也好,每年为地方提供近亿的税收,当时他就很奇怪,为什么这么好的企业还要找人并购呢?打听之下才发现,是该企业欠银行的钱,几十个亿欠款,每年的利息基本上抵消了利润。
  这在财务上有个名词叫:或有负债。与之类似的另一个名词:或有诉讼同样值得警惕,如果该企业曾¾­替别人做过几个亿的担保,最后别人付不出钱来,对企业的打击是致命的,足以拖垮企业。
  此外,在这个案例中,经­过多方调查,禹晋永还发现,这个服装企业面临另一个严重问题:一旦天气预报不准就会损失惨重。比如2002、2003年气象专家说,今年是寒冬,这个企业就做了很多棉服投向市场,结果是暖冬,棉服滞销,损失巨大。2003年前后银行面临金融改革,在清理自己的问题时,就把这个企业的问题清理出来了,连银行都解决不了的问题,私营企业怎么敢轻易接手?只好放弃收购的打算。
  这家企业至今还在运转,据说后来“债转股”了,地方政府保护品牌,维护就业,给予了支持,接手了银行“债转股”的股份。可是这样的资产状况如果是私企在不知底细的情况下冒然接手,后果不堪设想。
  另一家私企老板黄先生的打探方式就更另类,黄先生到四川并购一个国营企业时,当很多工作人员都坐在办公室里从档案入手时,他专门穿着普通的衣服跑去和企业门口的小商贩聊天,各企业门口的小商贩都跟北京的出租车司机似的,没有什么不知道的,在真真假假的信息里,他间接了解了很多情况,甚至摸清楚了财务会计是一位领导的亲戚,对于公司的帐很清楚;有一位领导跟银行有关系,在收购时这个人可以起到很关键的作用;以及员工当前的苦难所在等等蛛丝马迹的问题。于是后来就把会计和有关的那位领导一起收买,公司并购完毕之后对财务会计进行短期留用,2年后调离岗位。而跟银行有关系的领导不仅在收购的当时黄先生厚待他,最终还被拉成新班子成员,因为他确实很能干,而不仅是和银行有关系。所以有时候剑走偏锋也会有意外收获。
  在价值判断时,戴剑提醒收购者还有一项重要的内容是警惕无效资产。比如现在的电脑已经­到了双核时代,而该企业的电脑还是奔腾2,奔腾3,远远落后于时代,根本无法发挥作用,这样的资产就是无效资产。再如啤酒的标签,现在都是用铝质材料制成,放到冰箱里也不会烂掉,但有的国企还是多年前的老纸张,受潮即损坏,这样不符合市场需求的设备显然也没有任何价值。
心态要像女婿
  “企业并购就像是找对象结婚,为的是两个人的幸福和两个家庭的幸福。并购国有企业就像是找了个大家族的孩子,首先要尊重他的家庭,但是切不要急着想依赖他的家庭谋求发展,而是首先让这个家庭喜欢你,接纳你”,禹晋永指出要想知道如何买,关键要看“如何卖”。
  “收购首先要尊重甚至遵从‘卖方’的意志和意愿,如果对方想卖生产线就只买生产线;如果对方卖核心技术就买核心技术”,禹强调他个人比较看好资本层面的并购。对于资本层面的购买,只要财务上处理好,利益上达成一致,双方基本不会出现什么困难。
  禹还向记者介绍了一个发生在南方的皆大欢喜的并购案,一个全体员工一致举手通过的并购案。并购方是南京的一家民营企业,被并购方是无锡的一家企业。南京方首先达成了地方政府的愿望:原企业的品牌不变。因为一个地方的品牌不仅是企业的财富,更是地方政府的珍宝,在这个基础上南京方面还提供企业发展所需资金,所以很快赢得了地方政府的支持,就相当于小伙子讨得了女方家长的支持;接下来还要让员工也满意,当时南京方面提出的口号是“三不”:不裁员,不降薪,不停工,必然的,企业员工都举手通过,这时就等于所有家庭成员都同意小伙进门了。
  该私营企业并购之后还保持原来的经­营班子,并且保证职工收入每年以百分之几的水平上涨,则稳定了家庭成员的军心,之后南京企业方面又遵守承诺,对无锡企业进行注资等方面的举措,每项都是无锡企业急于解决的问题,受到了无锡方面的欢迎­,为企业的发展提供了强势的资金支持,既保证了原­国有企业的利益又让民营企业从中发挥了优势。直到现在还经常看到这个被并购企业的老品牌在电视上做广告,现在发展得很好。
  对被并购企业来说,这样的“女婿”非常难得,而作为更多充当“女婿”的民营企业,要学习“共赢”的理念,谋求共同发展的理想,套用广告词:大家好才是真的好!
过渡期安排要周密
  在收购合同上签字之后,并不意味着万事大吉,过渡期处理不好,同样会导致收购失败。
  所谓过渡期,就是在办理工商变更的过程中,还没有正式交割,这段时间大概会持续2、3个月左右,通常在这一段时间内,是双方共同管理企业。问题往往出现在这一个时期。
  风险之一是,有些公司可能“控得了股,控不了局”。比如虽然公司已经是绝对的控股股东,应该有绝对的权威,然而,有些原­国企的农民或者工人采用野蛮的方式阻止工厂开工,这种事情越是在不发达的小城市发生的概率越高。
  风险之二是违规担保,这等于是让新东家背上了新的或有负债,给企业埋下颗随时会炸响的地雷。
  风险之三是恶意(低价)销售,浙江商人刘老板就遇到过这种情况,当时他收购了湖南某国企后以为万事大吉,在过渡期间,并没有应有的警惕,结果,湖南这家国企利用这段时间把产品大量低价销售给各地经­营商,使刘老板的利益受到巨大损害,刘老板开始并没有明白湖南这家国企这么做有什么好处,后来刘老板¾­过调查确认,该湖南厂家把利益先转给代理商,事后再从代理商那里提取分成。因此过渡期安排不好,会让好不容易收购到的优质资产大打折扣。
  另一个应该重视的时间段是意向书签了之后,没有签正式合同的那一段时间。此时最怕的是“半路杀出程咬金”,比如,谈得好好的,意向书都签了,前期帐务清理都做了,并购方案也出了。忽然有人喊停,一打听,原来,有别人盯上了同一个项目。而意向书只是意向,不具备实质的法律效力的,弄得进退维谷。
  如果此时退出,前期的所有努力、花的工夫,甚至请来的财务公司、咨询公司的钱都打了水漂。如果还是不放弃,那么对方给的价是你的2倍,甚至更多,就相当于你的成本增加了,相对来说,预期收益就小了。
  还有更可怕的,几个月前四川的宋老板去收购一家国企,快到最后拍板的时候,有竞争对手进来了,宋老板知道后,怕之前的工夫白花,只好也跟着加价,又怕夜长梦多,就签了个承诺书,结果,对方把价抬上去就不跟进了,过几天说不愿意再抬价了,这让宋老板觉得蹊跷,一打听打知道,这是一场被收购企业精心策划的双簧,叫苦之余,宋老板是骑虎难下了。
  其实有效整合国有资产,对于买卖双方应该都是提升的机会,甚至可以促进当地的经济发展。罗新宇告诉记者,国外的统计数字显示,产权7年流动一次是最科学的。只有流动才能使价值增长。在中国资源是稀缺的,那么对稀缺资源的有效配制,就可以产生更大的价值。比如一个资本到上海和到西部回报一定有很大不同。产权也是一种资本,有效的流通可以带来更大的价值。产权的流动可以提升管理水平,改变企业治理结构,通过战略投资可以改变市场格局等。产权也能带来技术的创新,一项新技术出让一部分权力可以换来融资。
  中国资源稀缺,闲置的资源却很多,未发现价值的也很多,只有流动起来才可以有效利用。产权的流动是价值重新发现的过程。
  

  《小康•财智》2008年第03期

 
编辑:
来源:小康杂志
发布时间:2012-08-21


2008年01月(《小康▪财智》)


2008年02月(《小康▪财智》)


2008年03月(《小康▪财智》)


2008年04月(《小康▪财智》)