以网络技术为核心的经济时代，对从业人员的道德品质提出了严峻挑战，其中的根本原因是经济的快速发展并未相应提升人们的道德操守，相反人们面临着更多的经济利益诱惑，如果此时互联网企业的内部管理跟不上，员工的舞弊行为甚至是刑事犯罪问题，必定会层出不穷。
2018年互联网企业的高管人员涉嫌收受贿赂、职务侵占的刑事案件屡见不鲜，尤其是临近年底阿里文娱大优酷总裁、阿里音乐CEO杨伟东因经济问题接受警方调查的消息一公布，互联网企业的反腐问题再次引人注目。随着这类高管人员腐败案件的频发，互联网企业如何抓好员工的廉洁从业问题，不再只是一个法律问题，更是一个企业内部管理问题，需要提上议事日程，做好布局。
警惕三大腐败“高发区”
一个不争的事实是：整个世界经济已进入了互联网时代。互联网时代的经济，不仅注入了更多的网络元素，未来经济也将成为主要由网络技术推动的新经济形态。互联网技术给整个世界进一步带来的互联互通，使知识、信息、技术和人力资源的共享掀起了一场颠覆性变革。与此同时，以网络技术为核心的经济时代，不仅极大地提升了生产力水平，也对从业人员的道德品质提出了严峻挑战，其中的根本原因是经济的快速发展并未相应提升人们的道德操守，相反人们面临着更多的经济利益诱惑，如果此时互联网企业的内部管理跟不上，可想而知员工的舞弊行为甚至是刑事犯罪问题，必定会层出不穷。
从互联网企业腐败案件的发案特点看，主要问题出现在几个领域：一是互联网平台的加盟商与平台之间的非法利益输送；二是在互联网企业资金的对外投资过程中发生的商业贿赂或者职务侵占、挪用等案件；三是企业员工利用岗位职权实施的贪腐行为。仍以阿里公司为例，近年来发生的员工贪腐案件，既有加盟商家和小二之间商业贿赂案件，也有企业高管人员侵吞公司资产的腐败案件。从犯罪学的角度，这些贪腐案件的发生规律与其他企业的腐败案件并没有实质性差异，其中的最大不同主要是互联网企业的快速发展带来的员工廉洁风险的快速累积。这是否会快速演变成为大量的违法犯罪案件，取决于互联网企业内部的合规文化建设是否到位。
合规文化建设是根本
所谓互联网企业的合规文化建设，是指针对互联网企业经营过程中可能发生的各类违反法律法规、监管规定和企业内部规章制度的风险，所采取的治理原则和一系列措施的统称。互联网企业员工的贪腐案件，属于较为严重的违规行为，要从根本上加以治理，必须加强企业合规文化建设。
如何做到有效防范员工的贪腐行为，我们必须首先掌握贪腐行为的发生规律。凡贪腐行为，首先是内心有贪腐的念头，这是员工道德操守层面的问题；其次是有实施贪腐的可能性，这里指员工的职位或岗位所赋予的便利条件。所以，防范员工贪腐行为的对策应当基于这一规律制定。首先，要从制度上杜绝贪腐，确保员工的职务行为透明，建立有效机制加强对其行为的监督，使其客观上不能腐；其次，要从思想上杜绝贪腐，通过企业的文化建设，加强员工对合规文化的认同，使其主观上不愿腐。这两方面的措施，可以归结为互联网企业的合规文化建设。
合规文化是由企业领导层的合规思想和理念、制度、措施及日常管理行为及管理效果所组成的管理形态的统称。在具体内容上，互联网企业的合规文化主要包含三大建设：制度建设、组织建设和文化建设。
围绕制度建设，企业要制定覆盖各业务经营领域的《合规准则》，作为合规制度体系的总纲，同时还要建立合规制度体系的运行规则和评价机制。在具体的制度设计上，包括合规风险的发现、核实、处理和教育机制。例如，阿里公司就制定了《商业行为准则》，其内容涵盖旗下的各集团、各事业群。
围绕组织建设，企业要建立独立、专业的合规工作团队，表现在合规领导者的职位设置高低、合规管理机构的职责范围、工作是否具有独立性、合规团队人员的专业知识要求，以及合规工作的汇报流程等。一般来讲，企业的合规负责人有权向企业的最高领导者直接汇报。同时，企业内部要形成对企业董事会及“一把手”进行有效监督的合规机构。如，中兴通讯公司在此次遭受美国商务部的巨额处罚后，专门建立了合规／审计委员会，有权对公司董事会进行监督，董事长属于委员会的成员，但不能担任委员会主席。此外，合规工作团队除专职人员外，还应当在公司内部的各领域、各条线、各部门设置兼职的合规协调员。同时，在具体工作项目中还要注意充分借助外部力量参与合规管理，包括会计师、审计师和律师等。例如，华为公司就设立了公司道德遵从委员会，百度公司建立了职业道德建设部，目的是强化合规管理职能运行的独立性和权威性的组织机构设置。
围绕文化建设，其核心是确保公司各种合规制度有效运行，所以简单来讲，合规文化是以合规制度体系为内核的刚性文化。它首先来自公司管理层对合规经营的公开承诺；其次需要形成公司各部门、各岗位的合规建设责任制；再次需要建立合规责任落实的评价和问责机制。如阿里公司就建立了面向全体员工的合规认证考试，借此不断强化全员的合规从业意识。
此外，互联网企业要适应快速发展的步伐，需要借助信息管理系统加强内部合规文化建设，加强对公司各领域、各环节的廉洁风险监控。例如在华为公司，任何业务流程都要经过法律部门的审核，而且法律部门对项目享有“一票否决权”，并且固化到信息系统的审批流程中。
做实做细是关键
1.合规文化建设要“虚工实做”。不能将合规文化停留于口号或理念层面，工作必须做实做细。未来互联网企业的核心竞争力之一就是价值观，而合规文化是其中的重要组成内容。对合规文化建设所持的态度，实质上是企业对其自身的道德要求，是企业内强素质、外树形象的重要工作。要使这项工作真正落地，须充分理解合规文化的刚性特征。在落实中，要坚持以企业经营中出现的违规问题为指引，以发现和处理合规风险为工作抓手，以合规制度的有效运行和体系不断完善为落脚点，以提升员工的合规自觉意识为最终目标，从而使合规文化建设成为真正看得见、摸得着、抓得住的常态化工作。
2.合规文化建设有赖于专业团队。互联网企业是现代企业合规管理的重要试验田。互联网企业的组织文化要求员工有更高的执行力，这样才能提升企业内部各部门、各岗位的工作合力和工作效率。这样一个工作团队须具备几个条件：一是对企业的价值观高度认同；二是熟悉企业经营管理流程和业务情况；三是具备高度的法律素养和程序意识；四是团队配备有审计、财务专业人员。
3.合规文化建设的重要抓手是问责。有效推动合规文化建设，必须把经常性的违规问责和纠偏落到实处，直至追究刑事责任，这是合规文化的刚性特征决定的。与此同时，要防止合规文化建设矫枉过正，偏离了企业的核心任务，成为业务发展的障碍。合规文化建设的目的是促进业务发展，而不是阻碍业务发展的，所以做好违规行为的问责工作，必须坚持“以事实为依据、以制度为准绳”的原则，而且要做到问责程序公开公正。
4.合规文化建设要完善评价机制。合规文化建设的真正落地，必须有相应的考核评价。这个评价应当是全覆盖的，面向企业所有领域和环节，包括董事会、监事会、经理层以及各部门、各岗位员工。评价机制的有效运行，关键是要做到企业合规制度体系的运行有据可查、有迹可循。所以，合规文化建设必须建立一套科学的运行办法，笔者认为PDCA质量管理方法能有效解决这一问题，帮助企业在日常合规管理中充分留下工作痕迹，为充分履行合规管理职责提供全面、客观的评价依据。
《小康》2019年01期下
